2011年3月12日、2012年1月1日原审原告某管具公司与某技术公司B分公司分别签订《租赁合同》，合同约定原审原告向某技术公司B分公司提供租赁服务，某技术公司B分公司向原审原告支付租赁费。合同签订后原审原告按合同约定向某技术公司B分公司提供租赁设备。2012年12月31日，原审原告向某技术公司B分公司传真往来账项询征函，2013年3月4日某技术公司B分公司传真复函，认可欠原审原告1564340元，并加盖某技术公司B分公司财务专用章。2012年12月、2013年11月，某技术公司B分公司向原审原告分两次支付租赁费共计400000元。2014年7月，原审被告某工程公司向原审原告出具公司变更证明复印件一份，称某技术公司在青海的所有钻井队转让给某工程公司。2014年12月，原审被告某工程公司向原审原告支付货款100000元。2015年12月31日，原审原告向某工程公司发送往来账项询征函传真件一份，后某工程公司向原审原告回复函一份，该回复函系传真复印件。2014年7月，某技术公司B分公司注销。2018年4月3日，某技术公司注销。原审原告某管具公司向克拉玛依市白碱滩区人民法院提起诉讼，要求判令被告某工程公司、某工程公司A分公司向原审原告支付租赁费1564340元，请求判令原审二被告共同向原审原告支付2011年3月至上述租赁费实际还清期间的利息677524.15元。克拉玛依市白碱滩区人民法院于2018年9月3日作出(2018)新0204民初231号民事判决，判决驳回某管具公司要求某工程公司、某工程公司A分公司支付租赁费1564340元及利息677524.15元的诉讼请求，案件受理费12367元，由某管具公司负担。某管具公司不服提出上诉。

律师代理某管具公司提出如下二审代理意见：

一、上诉人向被上诉人主张支付租赁费事实清楚，证据充分。

上诉人提交的《某技术公司股东会决议》、《协议书》、《青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院民事判决书》【（2014）西民一初字第70号】的证据来源均从青海省海西州中级人民法院调取，并且是该案被上诉人某工程公司作为原告向法院提交的证据。能够证实某技术公司B分公司的所有债权债务全部转移给被上诉人，被上诉人自愿受让某技术公司转让的某技术公司B分公司的全部债权债务。

结合上诉人一审提交的《公司变更证明》、《往来账项询证函》、《业务回单》综合来看整个债务承担和欠款的脉络是非常清晰完整的。

债务承担方面：2014年1月，某技术公司将某技术公司B分公司的债务转让给被上诉人。被上诉人受让上述债务债务后，向某管具公司出具了公司变更证明，告知某技术公司债务转移至被上诉人。2014年底，被上诉人开始履行付款义务，之后上诉人向被上诉人询证。上诉人作为债权人，接受被上诉人付款并再次向被上诉人询证的行为，足以证实上诉人对某技术公司向被上诉人的债务转让同意并予以确认。

上诉人二审提交的有关某技术公司向被上诉人的债务转让新证据可以印证以上事实。

欠款数额方面：根据上诉人与某技术公司实际业务结算，2011年3月8日至2012年11月21日，上诉人共向某技术公司开具5张发票，发票金额为2064340元。据银行业务回单显示，2012年12月5日某技术公司向上诉人付款20万元，因此2013年3月上诉人向某技术公司往来账项询证欠款数额变为1864340元，2013年3月4日某技术公司回函确认欠款的金额也是1864340元。又根据银行业务回单显示，2013年11月22日某技术公司向上诉人付款20万元，欠款金额变为1664340元；2014年12月30日被上诉人向上诉人付款10万元，此时的欠款金额变为1564340元。2016年年初，上诉人向被上诉人发出往来账项询证，截止2015年12月31日被上诉人欠款额为1564340元，2016年1月7日，被上诉人复函的欠款数额也是1564340元。因此，用来证实被上诉人欠上诉人的债务金额方面的证据相互连贯，脉络清晰完整。

综上，上诉人向被上诉人主张支付租赁费事实清楚，证据充分。 

二、一审法院认为被上诉人某工程公司询证回复函系传真复印件不予认定存在错误。

上诉人向一审法院提交的被上诉人某工程公司询证回复函系传真原件，而非传真复印件，根据石油设备租赁的交易习惯，询证回复函大多系传真件，上诉人向一审法院提供了该份传真形成的相关证据足以证实该份回复函的真实性，被上诉人某工程公司向上诉人传真询证回复函确认的欠款数额与实际欠款数额完全相符，说明被上诉人某工程公司对该账目是完全清楚的，且账目清晰，回复函也应当是经过仔细核对后才出具的。根据《民事诉讼法》第七十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条的规定，提交证据原件困难的，可以提交复印件，而询证函回函是由被上诉人某工程公司向上诉人传真的，原件在被上诉人某工程公司处，上诉人无法取得，故无法向法院提交原件，根据上诉人提供的相关证据完全可以佐证询证回复函的真实性。

三、一审法院对于证据交换时被上诉人某工程公司的代理人、某工程公司A分公司的法人崔某认可的事实均未认定存在错误。

2015年2月至2017年1月期间被上诉人某工程公司的法定代表人系崔某，其对公司的经营情况应当非常了解，且支付100000元租赁费以及询证回复函也正是上述期间出具的，一审证据交换时，崔某是作为两个被上诉人的代理人进行证据交换，根据《民法总则》第一百六十二条的规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，崔某的陈述应当是客观真实有效的，应当予以认定。

另外，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十九条规定：“在证据交换的过程中，审判人员对当事人无异议的事实、证据应当记录在卷”，第四十七条的规定：“当事人在证据交换过程中认可并记录在卷的证据经审判人员在庭审中说明后可以作为认定案件事实的依据”。

证据交换时被上诉人的代理人系某工程公司A分公司的法定代表人，其对欠款事实的来龙去脉是非常清楚的，在证据交换时，被上诉人针对证据以及欠款事实都是认可的，应当作为认定案件事实的依据的。

四、一审法院适用法律错误。

本案中被上诉人某工程公司向上诉人支付100000元租赁费以及对欠款数额加盖财务章的行为相当于被上诉人某工程公司向上诉人单方承诺愿意承担还款义务。被上诉人的还款、盖章行为均构成“债务加入”，本案应当适用最高人民法院关于“债务加入”的裁判规则。

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院(2019)新02民终27号民事判决书判决如下：  

一、撤销克拉玛依市白碱滩区人民法院(2018)新0204民初231号民事判决。

二、被上诉人某工程公司向上诉人某管具公司支付租赁费1564340元及相应利息387174.15元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费12367元、二审案件受理费24735元均由被上诉人某工程公司负担。

本判决为终审判决。

本院认为，依法成立的合同对当事人双方均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《租赁合同》约定上诉人某管具公司向某技术公司B分公司提供租赁服务，某技术公司B分公司向上诉人支付租赁费。合同签订后上诉人按约定向某技术公司B分公司提供租赁设备，按照双方收到发票再付款的约定，某技术公司收到2064340元五张发票后，应当依约支付租赁费。被上诉人某工程公司与某技术公司签订债权债务转让的协议，依法应当对某技术公司拖欠某管具公司的债务承担支付责任。故上诉人主张设备租赁费1564340元(2064340元-500000元)的诉讼请求合法有据，本院依法予以支持。关于上诉人主张的利息损失677524.15元，由于双方约定收到发票再付款，故应按收到所有发票之日2012年11月21日起计算欠款利息，其中387174.15元(1564340×4.5% ×5.5年)合法有据，过高部分本院不予支持。被上诉人业已按照债权债务转让协议代某技术公司履行支付租赁费的合同义务，并依协议约定在青海法院主张权利，故其主张上述行为系张某个人行为与公司无关的辩解于法无据，本院依法不予支持。分公司系公司在外开办的分支机构，不独立承担义务，依法应当由开办公司承担，故上诉人要求被上诉人某工程公司A分公司承担支付责任的上诉请求本院不予支持。

综上，上诉人某管具公司要求被上诉人某工程公司支付租赁费1564340元及利息387174.15元的主张符合法律规定，依法应当予以支持。原审认定事实错误，适用法律和处理结果不当，本院依法予以纠正。

本案争议的焦点是原审原告某管具公司在与某技术公司B分公司签订《租赁合同》后，能否向某工程公司、某工程公司A分公司主张权利，即某技术公司所有债权债务是否转移给某工程公司。

原审法院认为，原审原告某管具公司与某技术公司B分公司签订《租赁合同》，履行合同义务的主体应该是原审原告及某技术公司B分公司。原审原告履行租赁义务后，对所欠设备租赁费有权向合同相对方某技术公司B分公司要求支付租赁费。某技术公司B分公司的付款义务应当由某技术公司承担。原审原告在立案后撤回了对某技术公司的诉讼，因该公司未参与诉讼，对原审原告所陈述的相关事实及欠款数额无法质证，不利后果由原审原告承担。

原审原告称某技术公司B分公司注销后，其向某技术公司追索欠款，并提交了某工程公司出具的公司变更证明及询征函复印件。某工程公司及某工程公司A分公司在原审中质证称对上述事实不知情。原审法院认为，从该两份证据内容及核实的工商档案登记材料看，某技术公司B分公司与某工程公司、某工程公司A分公司均系独立的公司主体，也无任何工商档案材料及其他证据显示，某技术公司名称变更为某工程公司，说明原审原告提交的该公司变更证明与事实不符，内容虚假。原审原告提交的2015年12月某工程公司往来账项询征函复函系复印件，该复印件加盖有某工程公司财务专用章，某工程公司在原审质证中对原审原告陈述的欠1564340元租赁费不予认可。原审法院因此认为，债权债务的转让应当符合法律的有关规定，原审原告在没有充足证据证实某工程公司承担了原某技术公司所负债务后，其权益不能得到法律保护，故其要求某工程公司承担租赁费的请求，证据不充分，应予驳回。某工程公司A分公司系某工程公司的分公司，若发生对外债务，也应由某工程公司承担，故对原审原告要求某工程公司A分公司承担租赁费的请求，也不予支持。

二审过程中，上诉人某管具公司为证明上诉主张，向法庭提交新证据：1、某技术公司股东会决定将所有债权债务转让给被上诉人的决议一份2、某技术公司将其债权债务转让给被上诉人的协议书一份，3.青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院(2014)西民一初字第70号民事判决书及卷宗复印材料。上述新证据用以证明某技术公司B分公司所有债权债务转移让给被上诉人某工程公司，被上诉人质证后认为对上述证据的真实性认可，对关联性不认可，辩解称因上述行为都是某工程公司法定代表人张某个人所为，因其给公司造成太多债务已被开除。二审法院则认为，被上诉人对上述证据的真实性不持异议，上述证据由青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院出具，系原件复印件，加盖有该院档案资料专用章，内容真实、客观，该案判决书中被上诉人某工程公司作为原告起诉被告张某某，其据以起诉的主要证据即为某技术公司将债权债务转让给被上诉人。故二审法院对上述证据依法予以采信，上述证据可以证实双方签订协议某技术公司所有债权债务转移给被上诉人某工程公司。