导读
商品房买卖合同纠纷中，逾期交房是最常见的争议。主要包括两种情形：（1）开发商未在约定期限交付；（2）在不具备交付条件的情况下提前交付。
除极少数属于开发商恶意违约外，许多争议其实都源于当事人对交付的约定条件与法定条件理解不同，或存在认识错误。由于房屋的交付直接关系双方当事人的切身利益，所以交楼条件及交付义务的履行的确是商品房买卖合同纠纷中的重点问题之一。
交付条件主要是针对开发商交付房屋的主义务，即交付的房屋是否已达到正常使用标准。
但合同的实际履行过程中，交付义务其实还包括通知义务、出示必要文件资料等附随义务。而逾期交楼的案件中，附随义务往往会影响到违约金数额的计算，与双方当事人利益密切相关。
商品房买卖合同是买受人与开发商基于意思自治而签订的，双方当事人原则上是可以就房款支付及房屋交付等相关事宜进行约定，同时，基于房屋的不动产属性，许多法律法规也规定了房屋的质量验收合格标准。
简言之，开发商在履行交楼义务时，实际上是会受到约定条件和法定条件的两重限制。而在实践中，逾期交楼之所以会产生争议，究其原因，多是双方对开发商交楼的约定条件和法定条件存在理解差异。
案情简介
游华军、刘东月商品房预售合同纠纷再审案——（2019）粤民再84号
游华军、刘东月与龙宇公司就购房涉案房屋等事宜签订了《广东省商品房买卖合同》，其中第八条约定了交楼条件，即“出卖人应当在2013年8月30日前交楼。依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格的商品房交付给买受人使用。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：1、遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起30日内告知买受人的……”。
上述合同签订后，龙宇公司在2013年10月25日向游华军、刘东月发出了《收楼通知书》，但双方对合同约定的“商品房经验收合格”有争议，龙宇公司主张房屋已取得《建筑工程竣工验收报告》且为合格，符合约定交付条件，而游华军、刘东月认为龙宇公司当时未通过消防验收，不具备交楼条件，遂至起诉时也未办理收楼手续。
是否已符合交楼条件？
裁判观点
一审法院
双方进行验收交接时，出卖人应当出示合同第八条约定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
二审法院
双方当事人约定的是“商品房经验收合格”作为涉案房屋的交付条件，而非需经工程质量监督、规划、消防、人防、环保等有关部门或单位综合验收合格作为交付条件。龙宇公司对涉案房屋已于2013年8月23日组织了建设、监理、施工、勘察、设计相关单位进行了验收，《建筑工程竣工验收报告》的结论为合格，涉案房屋已符合合同约定的交付条件，即从2013年8月23日起，涉案房屋的交付条件已成就。
再审
按照消防法（2008年修订）第十一条、第十三条规定，国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。对未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品房住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第十一条规定，交付使用的商品房应当经过竣工验收合格并已在当地建设行政主管部门办理工程竣工验收备案。
虽案涉4号楼于2013年8月23日经建设、监理、施工、勘察、设计单位共同验收（以下简称五方验收）合格，但至2015年1月21日才通过消防验收，2015年1月23日才取得竣工验收备案。此时，案涉商品房才符合交付条件。
评析
该案历经三审，针对交付条件的理解就出现了三种不同的版本。笔者较为赞成再审法院的意见，认为二审法院关于商品房经五方验收即已符合交付条件的观点有待商榷。
一方面，商品房买卖合同的交付内容是住宅，而住宅不仅仅是商品，它还包含着一定的社会属性。所以，开发商交付的住房应符合基本的安全条件和居住要求。
另一方面，在约定条件与法定条件并存的情况下，还应以公平合理为基准，进一步对比理解较妥。
回到该案中，约定条件仅为“经验收合格”方可交付使用，但业主方却主张验收的内容还应包括消防，即符合法定交付标准。而究其争议原因，主要有三方面：
一是本案合同约定的交付标准并不明确；
二是建筑工程（房屋）的“竣工验收”又属于专业术语；
三是许多法律法规对于竣工验收都有强制性规定。
由此可见，认定交付条件的核心内容，主要是如何理解验收合格的问题。对此，笔者认为审判实践中可掌握3个关键点：
1. 标准
建设工程尤其是住宅的验收应当符合国家强制性的验收标准。根据我国《建筑工程施工质量验收统一标准》第3条和第5条的规定可知，建筑工程质量的竣工验收是有相关专业验收规范的规定，且单位工程所含分部（子部分）工程的质量也应验收合格，如主体结构、消防设施、人防设施、小区道路、绿化等，这些分部分项工程均应一一验收合格，缺一不可，参与验收的专业资格人员和单位，还应对建设工程分部分项工程质量提出明确的验收意见和结论。需注意的是，竣工验收合格有法定的强制性标准，而实践中反映该标准的书面材料即为“取得竣工验收备案表（备案证书）”，如该案再审法院认定符合交付条件的时间就是通过消防验收且取得竣工验收备案之日。
2. 程序
验收应当严格按照法律法规要求的程序进行。我国《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收暂行规定》详细规定了竣工验收的组织形式、前提条件、验收内容、验收程序、执行标准、质量监督报告等要求，凡在我国境内新建、扩建、改建的各类房屋建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收，均应当遵守该规定。程序正规是实体的保障，若未按照法律法规要求的程序进行验收，则难以保证验收质量，验收结论的合法性自然也容易受到质疑。
3. 内容
交付使用的前提是应完成法律强制性规定的验收内容及要求。我国《城市房地产管理法》第27条虽然规定，房地产开发项目竣工经验收合格后，方可交付使用。但同时，我国《城市房地产开发经营管理条例》第17条规定，房地产开发项目竣工后，房地产开发企业应当向项目所在地的县级以上地方人民政府房地产开发主管部门提出竣工验收申请，并对涉及公共安全的内容，组织工程质量监督、规划、消防、人防等有关部门或者单位进行验收。
《消防法》第十一条、第十三条亦规定，国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。对未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。
上述条款均属于强制性规定，故即便合同中未明确约定，但住宅的验收内容也应包含消防、人防等保障基本居住安全的验收项目，否则不宜认定已符合交付条件。
小结
关于房屋的交付条件，开发商和买受人原则上是可以在商品房买卖合同中进行约定，但约定的交付条件不应低于法律规定的强制性标准。
若约定交付条件低于法定交付条件的，应以法定条件作为补充；反之，若约定交付条件高于法定交付条件的，则可以约定条件为准。
前述案例中交付条件主要是针对开发商交付房屋的主义务，即交付的房屋是否已达到正常使用标准。
但合同的实际履行过程中，交付义务其实还包括通知义务、出示必要文件资料等附随义务。而逾期交楼的案件中，附随义务往往会影响到违约金数额的计算，与双方当事人利益密切相关。
案情简介
张木珠、林桂英商品房销售合同纠纷再审案——（2019）粤民再241号
张木珠、林桂英与海润公司签订《广东省商品房买卖合同》。合同约定于2013年12月13日前付清首期款172000元，余款337000元于2014年1月3日前以银行按揭方式支付。张木珠、林桂英按约支付首期款后，经双方协商变更支付方式，于同年11月12日支付完购房余款。
关于房屋的交付，海润公司应当按约在2014年3月31日前交付符合约定条件即工程竣工验收备案的房屋。商品房达到交付使用条件后，海润公司应当书面通知买受人办理交付手续。2014年1月3日，海润清华园华翰楼B座工程验收合格。2014年3月20日海润公司以邮政快递的方式把《收楼通知书》寄给张木珠、林桂英。张木珠、林桂英亦已签收。
后张木珠、林桂英因逾期交楼起诉海润公司，海润公司在一审期间即2016年6月17日出具《竣工验收备案表》，显示房屋于2016年1月15日才正式通过工程竣工验收备案。再审期间，即2018年12月30日、2019年1月2日，张木珠、林桂英到物管公司处要求收楼，但物管公司以其没有交纳物业管理费为由，至今仍未让张木珠、林桂英收楼。
交房义务的三个问题
本案较为典型，围绕开发商履行交房义务的焦点，可深入思考以下三个问题：
一、是否存在逾期交付的行为？
海润公司在约定的时间向买受人发出了收楼通知且被签收，但当时房屋并未取得竣工验收备案表。换言之，开发商交付了不符合约定条件的房屋，而买受人已签收，此时，是否还需承担逾期责任。
《最高院商品房买卖解释》第十一条的规定：对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用。
据此，有观点认为，只要开发商没有故意隐瞒不符合交房条件的事实，买受人接收房屋并入住的，开发商逾期交房的责任就应以此划分，对于入住后主张房屋质量问题的，只需承担房屋的瑕疵担保责任。
司法实践中，也有持类似观点的指导意见。例如，厦门市中级人民法院发布的《关于审理商品房买卖合同纠纷中逾期交房和逾期办证若干问题的指导意见》第三条规定：买受人已接受出卖人交付的商品房钥匙，除当事人另有约定外，应视为商品房已经交付使用，即出卖人完成了《商品房买卖解释》第十一条规定的房屋转移占有。买受人已接受了出卖人所交付的商品房钥匙，又以出卖人没有同时交付《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》为由主张出卖人承担因不具备交房条件而逾期交房违约责任的，不予支持。
笔者认为上述观点有待商榷，因为忽略了买受人在不知房屋未达交付条件而收楼的情况。从本文案例来看，再审法院的观点是：开发商将不符合约定或法定交付条件的房屋交付予买受人，不能认为开发商已按约履行了交房义务。即在不符合交房条件下进行的交付是无效的，不能产生免除逾期交付违约责任的法律效果。
二、是否履行了通知义务？
在房屋符合交付条件后，开发商需按约定方式通知买受人。虽然交房通知在法律性质上属于附随义务，并不必然导致开发商要承担逾期责任，但在确定逾期的情况下，通知行为是否合格及何时履行等因素也会影响违约金的计算。
在该案中，双方约定涉案房屋在达到合同约定的交付条件时应当书面通知买受人办理交楼手续，而在达到交付条件后，海润公司并未履行书面通知义务。
对此，三家法院作出了不同认定：
一审和再审法院均认为海润公司未按约履行通知义务，违约金计算至实际交付之日止；
而二审法院则认为，海润公司在一审期间已出具涉案房屋的《竣工验收备案表》，买受人对此亦确认，因此，应视为海润公司已履行通知收楼的义务，涉案违约金应计算至该证据出具之日止。
笔者认为，通知往往是针对合同中利益影响重大的事项而单独作出的法律行为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定可知，通知义务作为交付房屋的一种附随义务也应符合约定或法定的完备形式和程序要求，违反通知程序、形式等细节约定而进行的交付都应属于不合格的交付。
本案中，海润公司先在房屋尚未达到交付条件时进行通知，属于通知义务的履行不当，后在一审期间虽然出具了竣工验收备案表说明已符合交付的条件，但依然没有按约另行书面通知。
笔者以为，海润公司在审理阶段出具《竣工验收备案表》的行为应属于当事人履行举证义务或出示证据的行为，并不等于合同约定的通知行为，不能视为已履行了通知义务。
三、何时算履行完毕交房义务？
本案中，海润公司主张房屋已符合交付条件且已履行通知义务，故已完成交房。但实际上，海润公司委托的物管公司以未交物管费为由拒绝交楼，买受人并未实际取得房屋钥匙，这是否应归责于海润公司呢？
根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”的规定，物管公司拒绝交付房屋的责任理应由海润公司承担，房屋未发生占有转移，实际并未完成交房义务。
笔者认为，根据我国《合同法》第133条的规定，房买卖合同的出卖人负有向买受人交付房屋并转移房屋所有权的义务。而所谓房屋的交付使用，就是指开发商将已建成的房屋转移给买受人占有使用。发出通知、现场审查证件材料等行为并不必然使得买受人真正占有使用房屋，既然未实际占有使用，则不宜认定为完成了房屋的交付。
例如，交房的正常流程是现验收房屋再签署相关文件、接收钥匙等，但实践中，经常会遇到开发商要求买受人先签署某些文件或办理某些手续才能现场验房，若购房者不同意，则不能进入验房程序。
这种行为实际也是违背交房程序的，一旦买受人拒绝，则会出现不能实际收楼的局面，针对这种情况，笔者以为也应视为开发商未完成交付义务。但需注意的是，若房屋已具备交付条件且开发商是按程序办理交房，只是买受人因房屋瑕疵等问题拒绝收楼的，则宜认定已完成了交房义务。
